Tax: Exit Tax para Personas Físicas y Jurídicas

M&A: Determinación del Precio en Operaciones de M&A: Locked Box vs. Completion Accounts

IP/Media: Arte en la Era Digital: ¿Qué Pasa con los Derechos de Autor?

Energía: Restablecimiento de la Comisión Nacional de Energía "CNE"

TAX

Exit Tax para Personas Físicas y Jurídicas

ALEJANDRO PUYO
Socio

La Ley 26/2014, de 27 de noviembre, introdujo en el IRPF y en el IS el "impuesto de salida" o Exit Tax, diseñado para prevenir la evasión fiscal y asegurar los ingresos tributarios en España. Este impuesto grava las ganancias patrimoniales latentes generadas por la titularidad de acciones o participaciones cuando la persona física o jurídica cambia su residencia fiscal a otro país. La ganancia patrimonial se calcula como la diferencia positiva entre el valor de mercado de las participaciones y su valor de adquisición, incluso si dicha ganancia no se ha materializado, es decir, aunque no haya ocurrido la transmisión de los activos.

El ámbito de aplicación del Exit Tax presenta requisitos tanto subjetivos como objetivos. En cuanto a los requisitos subjetivos, el impuesto se aplica cuando el contribuyente pierde su condición de residente fiscal en España, siempre que haya sido residente durante al menos diez de los quince ejercicios anteriores al cambio de residencia tanto si se trata de personas físicas como jurídicas.

IMPORTANTE: Si una persona física ha sido beneficiaria del régimen fiscal especial para trabajadores desplazados (Régimen Beckham), el plazo de diez años comienza a contarse desde el primer ejercicio en que deja de aplicarse dicho régimen. Es fundamental que el contribuyente cumpla con los requisitos del régimen y se mantenga bajo las condiciones fiscales específicas que permitan su continuidad, evitando así que se active este impuesto.

Por lo que respecta a los requisitos objetivos, el impuesto se aplica si el valor de mercado de las participaciones excede los 4.000.000 de euros. Si no se alcanza este umbral, el régimen también se aplica si, al momento del cambio de residencia, el contribuyente posee una participación superior al 25% en una entidad cuyo valor de mercado de las participaciones supere 1.000.000 de euros. En este último caso, el impuesto solo afecta a las ganancias relacionadas con las participaciones que cumplen esta condición.

En cuanto a la imputación temporal y declaración, las ganancias patrimoniales deben integrarse en la base imponible del último ejercicio fiscal previo al cambio de residencia. El contribuyente debe presentar una autoliquidación complementaria dentro del plazo correspondiente al primer ejercicio en el que deja de ser residente fiscal, sin que se apliquen sanciones, intereses ni recargos.

Por otro lado, si el contribuyente recupera su condición de contribuyente sin haber vendido las acciones o participaciones, puede solicitar la rectificación de la autoliquidación para obtener la devolución de las cantidades ingresadas.

Finalmente, es importante destacar que el impuesto establece varias reglas especiales:

1. Aplazamiento del pago de la deuda tributaria por desplazamientos temporales, siempre que el país de destino no sea considerado paraíso fiscal o cuente con un convenio con España para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información. Además, si el obligado vuelve a adquirir la condición de contribuyente dentro del plazo de aplazamiento, la deuda quedará extinguida junto con los intereses devengados.

IMPORTANTE: Se deberán presentar garantías suficientes, y si se concede la solicitud, el aplazamiento será de cinco ejercicios, con posibilidad de prórroga por otros cinco.

2. Si el cambio de residencia es a otro Estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo (EEE) con un intercambio efectivo de información tributaria, la ganancia patrimonial solo estará sujeta si, dentro de los diez años posteriores al último ejercicio declarado en el IRPF, ocurre alguna de las siguientes circunstancias:

• Que las acciones o participaciones se transmitan inter vivos.

• Que el contribuyente pierda su condición de residente en la UE o el EEE.

• Que se incumpla la obligación de comunicar a la Administración tributaria la elección de esta especialidad.

3. Si el contribuyente traslada su residencia a un país fuera de la UE/EEE, el Exit Tax se aplica de inmediato, sin posibilidad de aplazamiento ni exenciones adicionales, salvo que las plusvalías latentes de los activos hayan podido materializarse o deshacerse previamente.

4. Por último, si el contribuyente se traslada a un país no cooperativo, las ganancias patrimoniales se imputarán al último período en que el contribuyente haya residido habitualmente en España, usando como base el valor de mercado de las acciones o participaciones en la fecha de devengo de ese período. Si las acciones o participaciones se transmiten mientras el contribuyente aún reside en España, el valor de adquisición para el cálculo de la ganancia patrimonial será el valor de mercado utilizado para determinar la ganancia patrimonial en dicho período.

Enero 2025

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M&A

Determinación del Precio en Operaciones de M&A: Locked Box vs. Completion Accounts

MANUEL ARMADA
Asociado

Uno de los aspectos más relevantes en una compraventa de participaciones sociales o acciones es la determinación del precio. Existen dos mecanismos utilizados en la práctica: el mecanismo de precio fijo no susceptible de ajuste tras el cierre, o comúnmente conocido como Locked Box (este mecanismo ha ganado especial popularidad durante los últimos años en Europa); y el mecanismo de ajuste de precio tras el cierre, o comúnmente conocido como Completion Accounts.

Locked Box

En el mecanismo Locked Box, las partes pactan un precio fijo no susceptible de ajuste después del cierre de la compraventa, salvo por ciertas excepciones que se describirán más adelante. En este caso, las partes calculan el precio de la sociedad target utilizando unos estados financieros cerrados en una fecha anterior al cierre de la compraventa. Es decir, si la compraventa se cerrara el 1 de abril, los estados financieros que se utilizarían para determinar el precio serían aquellos correspondientes a una fecha anterior, como, por ejemplo, los estados financieros cerrados al 31 de diciembre (cuando el cierre social coincidiera con el año natural).

Para la protección del comprador, normalmente, el contrato de compraventa prohíbe cualquier salida de caja a favor del vendedor o de partes vinculadas a este (como el pago de dividendos, management fees, etc) desde la fecha de los estados financieros de referencia hasta la fecha de cierre. Estas salidas no autorizadas se conocen como leakage. Si se produjera algún leakage, el vendedor estaría obligado a compensar al comprador por el importe total euro por euro. Solo se permiten las salidas expresamente pactadas entre las partes, denominadas permitted leakage.

Excepcionalmente, los únicos ajustes posibles en el mecanismo de Locked Box son aquellos que se relacionen con las inexactitudes o falsedades de los estados financieros de referencia, los cuales están cubiertos bajo el régimen de manifestaciones y garantías del contrato de compraventa. Es decir, si el comprador descubre que los estados financieros no reflejan la realidad de la sociedad target, puede exigir una compensación o ajuste al precio.

Completion Accounts

En el mecanismo de Completion Accounts, una vez que la sociedad target ha sido vendida, una de las partes, generalmente el comprador con la ayuda de sus auditores, prepara los estados financieros de la sociedad a la fecha de cierre. En base a estos estados financieros, el comprador calcula los parámetros que han servido a las partes para valorar la sociedad target a dicha fecha, todo ello, de conformidad con los métodos y principios de cálculo acordados por las partes en el contrato de compraventa.

El precio pactado inicialmente se ajustará en función de las diferencias entre los estados financieros elaborados a la fecha de cierre y los que se utilizaron para determinar el precio provisional.

Diferencias entre Locked Box y Completion Accounts

A continuación, se exponen las principales diferencias entre estos dos mecanismos:

1. Transmisión del riesgo económico:

• En el mecanismo Locked Box, el riesgo económico se transfiere al comprador desde la fecha de los estados financieros de referencia, es decir, a partir de ese momento, cualquier variación económica en la sociedad (beneficios o pérdidas) será asumida por el comprador.

• En el mecanismo Completion Accounts, el riesgo económico se transfiere al comprador en la fecha de cierre. Esto significa que el comprador solo asume el riesgo de la sociedad a partir del momento en que se formaliza oficialmente la operación.

2. Certeza del precio:

• El mecanismo Locked Box ofrece una mayor certeza sobre el precio, ya que este se pacta de antemano y no es susceptible de ajustes tras del cierre, salvo por las excepciones ya mencionadas.

• Por el contrario, el mecanismo Completion Accounts introduce una mayor incertidumbre para el vendedor, ya que el precio está sujeto a ajustes una vez se revisan los estados financieros a la fecha de cierre, lo que puede llevar a que el precio final sea diferente al pactado inicialmente.

3. Simplicidad vs. Complejidad:

• El mecanismo Locked Box es más sencillo desde el punto de vista operativo, ya que las partes no tienen que acordar parámetros complejos para ajustar el precio después del cierre. Todo el esfuerzo se concentra en la negociación inicial y en la revisión de los estados financieros de referencia.

• El sistema de Completion Accounts, por su parte, es más complejo, ya que requiere que las partes acuerden métodos específicos para calcular los ajustes de precio y realicen comparaciones detalladas entre los estados financieros previos y los del cierre. Esto implica más tiempo y trabajo post-cierre, así como potenciales disputas sobre la valoración.

Ventajas y desventajas de cada mecanismo

El mecanismo Locked Box suele ser preferido por los vendedores, ya que proporciona mayor control sobre el proceso. Al ser el vendedor quien prepara los estados financieros utilizados para determinar el precio, este tiene más margen para influir en la valoración inicial de la sociedad target. Asimismo, al evitar ajustes post-cierre, se reduce el riesgo de disputas y se simplifica el proceso de cierre.

Sin embargo, el comprador puede percibir el mecanismo de Locked Box como una opción más arriesgada, ya que asume el riesgo económico desde una fecha anterior al cierre sin tener un control directo sobre las operaciones de la empresa en ese período intermedio. Para mitigar este riesgo, el comprador deberá realizar una due diligence en profundidad.

A diferencia de éste, el mecanismo de Completion Accounts suele ser más favorable para el comprador, ya que garantiza que pagará un precio basado en la situación financiera real de la sociedad target a la fecha de cierre, minimizando el riesgo de pagar por sobreestimaciones o situaciones no descubiertas durante la due diligence. No obstante, este mecanismo introduce mayor incertidumbre para el vendedor y puede retrasar la finalización del proceso de cierre.

Conclusión

Ambos mecanismos, Locked Box y Completion Accounts, tienen sus ventajas ydesventajas, y la elección entre ellos dependerá del contexto de la transacción, las preferencias de las partes y la jurisdicción en la que se lleve a cabo la operación. Mientras que el mecanismo de Locked Box brinda certeza y simplicidad en la determinación del precio, el mecanismo de Completion Accounts ofrece mayor seguridad al comprador al reflejar la realidad financiera de la sociedad en el momento exacto del cierre. La decisión sobre cuál utilizar dependerá del equilibrio que las partes quieran alcanzar entre simplicidad, certeza y control de riesgos.

Enero 2025

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IP/MEDIA

Arte en la Era Digital: ¿Qué Pasa con los Derechos de Autor?

FLORENCIA ARRÉBOLA
Asociada Senior

Una reciente sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 9 de Barcelona (el “Juzgado”), dictada en 2024, aborda una compleja controversia sobre los límites del derecho de exposición pública de obras de arte en el contexto digital.

El caso plantea la presunta vulneración de derechos morales y patrimoniales invocada por la parte actora, la entidad de gestión colectiva de derechos VEGAP (Visual Entidad de Gestión de Artistas Plásticos) (la “Demandante”), en representación de los Autores Joan Miró, Antoni Tàpies y Miquel Barceló (los “Autores”), como propietarios de las obras y, por consiguiente, de los derechos patrimoniales y morales derivados de las mismas, frente a la parte Demandada, Grupo Mango (la “Demandada”), que ostenta la propiedad de los soportes físicos de las obras, es decir, las obras en sí mismas.

Las obras fueron modificadas por la parte Demandada y convertidas en piezas digitales con el propósito de ser utilizadas en el marco de la inauguración de una tienda de Mango en la Quinta Avenida de Nueva York. La exposición de las obras se llevó a cabo durante la inauguración mencionada, desplegándose simultáneamente en tres ámbitos: el espacio físico (en la tienda de la Quinta Avenida), el digital (en la plataforma Opensea) y el virtual (en el metaverso Decentraland).

El núcleo de la controversia reside en determinar si el derecho de exposición pública (inherente a la propiedad del soporte físico) que ostenta el propietario de una obra plástica puede legitimar el uso cuestionado, permitiendo la creación de nuevas obras digitales que incorporan y transforman la obra original, sin necesidad de recabar el consentimiento del titular de los derechos de la obra preexistente. Para ello, el análisis del Juzgado se basa por tanto en valorar si tales actuaciones constituyen una transgresión de los derechos morales y patrimoniales de los Autores, al haber transformado y explotado sus obras originales sin contar con la autorización de la parte actora, o si, por el contrario, tales usos se encuentran amparados por el ejercicio del derecho de exposición pública.

Debemos mencionar que estas obras, aunque estén expuestas en el mundo virtual y digital, el Juzgado entiende que quedan amarados bajo el régimen jurídico actual, tal y como se ha venido haciendo con las infracciones que se cometen en otros entornos digitales clásicos y procede a analizar uno a uno los argumentos esgrimidos por la parte actora, que resumimos a continuación:

1. Derecho moral a la divulgación de la obra

Este derecho protege al autor al permitirle decidir cuándo y de qué forma debe ser divulgada su obra. Sin embargo, el Juzgado considera que la infracción de este derecho carece de fundamento, ya que, tras la primera exhibición pública, el derecho moral de divulgación se agota. En este caso, las obras fueron divulgadas originalmente entre los años 1970 y 1991.

2. Derecho patrimonial a la comunicación pública

El propietario del soporte físico de la obra de arte tiene derecho a la exposición y comunicación pública de la obra, salvo que en el documento de transmisión se excluya este derecho o afecte al honor y reputación de su autor. En definitiva, el Juzgado resolvió a favor de la Demandada puesto que no se excluyó este uso en el contrato de transmisión y entendió que la Demandada actuó con la suficiente diligencia y respeto al prestigio de los Autores, así como a su integridad.

3. Derecho patrimonial a la transformación de la obra y doctrina del “fair use”

Si bien la Demandada estaba obligada a obtener la autorización de los Autores para transformar las obras, ésta alegó que el uso realizado era inocuo, invocando la doctrina del “fair use”, un concepto originario del sistema jurídico estadounidense. Esta doctrina, reconocida en nuestro ordenamiento por el Tribunal Supremo en una sentencia de 2012, fue nuevamente aplicada por el Juzgado en el presente caso. El análisis de la doctrina del “fair use” por parte del Juzgado la Jueza se centró en los distintos factores que configuran la doctrina “fair use”:

• Carácter transformador del uso: La Demandada defendió que la transformación de las obras originales en archivos digitales no constituía una mera reproducción, sino una reinterpretación significativa que dotaba a las piezas de un propósito distinto al inicial. Estas transformaciones estaban dirigidas a la creación de obras únicas y específicas para un evento cultural y comercial de alto impacto, como la inauguración de una tienda emblemática en la Quinta Avenida de Nueva York. Este uso difería sustancialmente del propósito artístico original de las obras, situándolas en un contexto innovador que combinaba los entornos físico, digital y virtual.

• Cantidad y sustancialidad de la obra utilizada: el Juzgado destacó que el uso no implicaba una reproducción total ni una copia directa de las obras originales, sino que aportaba una nueva dimensión interpretativa y transformadora. Este cambio significativo las diferenciaba claramente de sus versiones originales, siendo este un elemento clave para legitimar el uso conforme a los principios del “fair use”.

• Impacto económico en el mercado de las obras originales: el Juzgado concluyó que la explotación de las obras transformadas se limitó al contexto temporal y específico de los eventos de inauguración de la tienda, lo que reducía cualquier riesgo de sustitución en el mercado o de perjuicio económico para los titulares de los derechos. Además, se destacó que la comercialización de las obras originales, tanto en formato físico como virtual, no se vio afectada, ya que el uso transformador no interfería con su explotación económica en mercados tradicionales.

• Propósito del uso: El uso realizado por la Demandada no solo cumplía con los parámetros de proporcionalidad, sino que también respetaba las exigencias de la buena fe. Se concluyó que este uso no vulneraba los derechos morales y patrimoniales de los Autores. Por el contrario, el Juzgado consideró que aportaba un beneficio indirecto al otorgar mayor visibilidad y relevancia a las obras en un entorno contemporáneo e innovador.

En conclusión, tras analizar los factores que configuran la doctrina del “fair use”, el Juzgado consideró que el uso transformador realizado por la Demandada era legítimo y justo por entenderse amparado por dicha doctrina.

Esta resolución reconoció que el derecho de exposición pública del propietario del soporte físico de las obras confiere ciertos derechos, siempre que se actúe conforme a los principios de buena fe y sin transgredir los derechos fundamentales de propiedad intelectual. El Juzgado resolvió en favor de la Demandada, subrayando que el uso no solo no perjudicó a los Autores, sino que incluso contribuyó a resaltar el valor cultural y artístico de sus obras en un nuevo contexto global.

Enero 2025

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ENERGÍA

Restablecimiento de la Comisión Nacional de Energía "CNE"

SONSOLES GARCÍA
Asociada Senior

El pasado 11 de octubre se publicó en la web del Congreso, para su tramitación parlamentaria, el Proyecto de ley sobre el restablecimiento de la Comisión Nacional de Energía (CNE), aprobado por el Gobierno.

El Proyecto de ley restablece la CNE como institución independiente y diferenciada de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), capaz de velar, al mismo tiempo, por el buen funcionamiento de los mercados de energía y por un correcto desempeño de las políticas de descarbonización.

La Comisión Nacional de Energía existió desde 1995 hasta 2013 , momento en que se decidió crear el macro-regulador, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que agrupa e integra las funciones de supervisión de los anteriores organismos reguladores independientes: la Comisión Nacional de la Competencia (CNC), la Comisión Nacional de Energía (CNE), la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (CMT), el Comité de Regulación Ferroviaria (CRF), la Comisión Nacional del Sector Postal (CNSP).

Objetivo del restablecimiento de la CNE

En el momento actual de lucha contra el cambio climático, el objetivo del restablecimiento de la CNE es permitir reforzar la capacidad institucional del regulador en un momento clave para la transición energética. En particular, el objetivo de la descarbonización añade nuevos ámbitos de actuación de la Comisión, como es el sector de hidrógeno y otros gases renovables. La nueva CNE se centrará en los siguientes objetivos:

• La descarbonización de la economía, incorporando en sus regulaciones y decisiones los objetivos de transición energética asumidos por España en el contexto de la Unión Europea y en el ámbito internacional.

• La protección de los consumidores.

• La transparencia y el correcto funcionamiento de los mercados y sectores energéticos.

Ante estos nuevos retos, la existencia de un organismo regulador multisectorial se demuestra insuficiente para afrontar con garantías un ámbito de funciones que se amplían. Según la Exposición de Motivos del Proyecto, el restablecimiento de la CNE garantizará un mayor nivel de especialización en lo relativo a la materia energética, en la medida en que se articula un organismo exclusivamente dedicado a la regulación y supervisión del sector, de creciente complejidad y alta densidad normativa. Se trata de un sector que, por sus características y particularidades, exige por parte de los órganos de gobierno y del personal directivo una elevada formación y conocimiento en la materia, a lo cual responde eficazmente la decisión de crear un regulador unisectorial.

Esta configuración de un organismo regulador especializado en materia de energía encuentra eco en las regulaciones vigentes en países de nuestro entorno europeo más cercano, tales como: Austria, Bélgica, Croacia, Chipre, República Checa, Finlandia, Francia, Lituania, Polonia, Portugal, Rumanía, Eslovenia y Suecia.

Se vuelve a la recuperación de un ente regulador como Autoridad Administrativa independiente (AAI), de las previstas en el artículo 109 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público.

Las Autoridades Administrativas Independientes constituyen entidades de derecho público que, vinculadas a la Administración General del Estado, con personalidad jurídica propia, tienen atribuidas funciones de regulación o supervisión de carácter externo sobre sectores económicos o actividades determinadas. Actúan en el desempeño de sus funciones con especial autonomía, respecto de la Administración General del Estado, e independencia de cualquier interés empresarial o comercial.

En aras a preservar esta independencia, el Proyecto prevé que la CNE tendrá patrimonio propio e independiente del patrimonio de la Administración General del Estado. Este patrimonio estará gestionado y administrado conforme a lo establecido para los organismos públicos en la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, del Patrimonio de las Administraciones Públicas. A estos efectos, el Proyecto de ley prevé el establecimiento de determinadas tasas por el ejercicio de su actividad que serán gestionadas y recaudadas por la CNE como ingreso propio. Finalmente, la CNE estará sometida al control parlamentario y judicial.

La gestión económico-financiera de la CNE estará sometida al control de la Intervención General de la Administración del Estado, a través de la Intervención Delegada en el mismo, en los términos que establece la Ley 47/2003, de 26 de noviembre. El control financiero permanente se realizará por la Intervención Delegada en la CNE, con rango de subdirector general, bajo la dependencia funcional de la Intervención General de la Administración del Estado. Asimismo, la CNE estará sometida al sistema de supervisión continua de conformidad con lo previsto en la Ley 40/2015, de 1 de octubre.

Funciones y ámbito de actuación

La nueva CNE ejercerá sus funciones en todo el territorio español y en relación con los siguientes sectores económicos:

a) Sector eléctrico.
b) Sector de los hidrocarburos líquidos.
c) Sector del gas natural.
d) Sector del hidrógeno y otros gases

En particular, ejercerá las siguientes funciones:

• Funciones de carácter general: control, supervisión y arbitraje y colaboración técnica con los departamentos ministeriales que lo requieran.

Una de estas funciones es gestionar las Liquidaciones del Sector Eléctrico y del Sector del Gas, correspondientes a los ingresos obtenidos por peajes y cánones relativos al uso de las instalaciones de las redes de transporte. Inicialmente el anteproyecto de Ley establecía la creación de Fondo para la Gestión de las Liquidaciones del Sector Eléctrico y del Sector del Gas (FGLSEG) para el ejercicio de esta función. El texto del proyecto que finalmente ha sido presentado para su tramitación ha eliminado la creación de este fondo específico de liquidaciones.

• Funciones de carácter sectorial: regulación, a través de circulares, de los distintos aspectos relacionados con el transporte, distribución, acceso en los sectores del gas natural, y el sector eléctrico; implementación y supervisión de cumplimiento de normativas y protocolos en los sectores mencionados; y protección del consumidor.

• Funciones relacionadas con la toma de participaciones en el sector energético: conocerá de las operaciones de adquisición de participaciones en sociedades que tengan la consideración de reguladas o sociedades que tengan activos estratégicos.

• Funciones vinculadas a la resolución de conflictos entre los operadores económicos vinculados a los sectores objeto de regulación y supervisión.

• Se inviste a la CNE con potestad sancionadora, conforme a la legislación vigente en los sectores eléctricos e hidrocarburos. En cumplimiento de uno de los principios tradicionales del derecho administrativo sancionador, se garantizará la debida separación funcional entre la fase de instrucción y la de resolución.

Organización y funcionamiento

Desde el punto de vista institucional, el Proyecto de ley, replica básicamente la estructura que en su día adquirió dicho organismo. La CNE ejercerá sus funciones a través de los siguientes órganos de gobierno:

a) El Consejo de la CNE: integrado por nueve miembros: la Presidencia con rango de Secretaría de Estado, la Vicepresidencia, y siete Consejeros. El Consejo estará asistido por la persona que ostenta la Secretaría.

b) La Presidencia de la CNE, que lo será también de su Consejo.

Todos los miembros del Consejo tienen la consideración de altos cargos, y estarán sometidos a un régimen de incompatibilidades especifico, establecido en la propia ley.

Integración del personal de la CNMC en la CNE

La CNMC traspasará a la CNE la Dirección de Energía, incluido su personal directivo, así como el personal y los medios del resto de órganos directivos de la CNMC que vienen desempeñando y/o dando soporte a las funciones que el Proyecto encomienda a la CNE, incluyendo en todo caso la sede principal, que será la sede de la CNE, y los restantes bienes inmuebles que fueron traspasados a la CNMC desde la extinta Comisión Nacional de la Energía en virtud de la Ley 3/2013, de 4 de junio.

A estos efectos, en el plazo de un mes desde la entrada en vigor de esta ley, la CNMC elevará a los Ministerios para la Transformación Digital y de la Función Pública, de Economía, Comercio y Empresa, y para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico, para su aprobación mediante orden ministerial conjunta, una propuesta motivada de traspaso de medios, atendiendo a la carga de trabajo pasada y futura y al normal funcionamiento de las instituciones.

Procedimientos iniciados con anterioridad a la entrada en vigor de esta ley

Los procedimientos iniciados por la CNMC relacionados con las funciones asumidas por la CNE, continuarán tramitándose por los órganos previamente existentes de la CNMC hasta la efectiva puesta en funcionamiento de la nueva CNE, que asumirá su gestión.

A estos efectos, el Proyecto prevé que la constitución y puesta en funcionamiento de la CNE se podrá considerar una circunstancia extraordinaria que, conforme a la legislación específica aplicable, permitirá la ampliación del plazo máximo para resolver los procedimientos por un plazo que no podrá ser superior al plazo establecido para la tramitación del procedimiento, de conformidad con el artículo 23 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre.

Estatuto orgánico de la CNE

El Proyecto de ley prevé la aprobación, en el plazo de tres meses desde la entrada en vigor de la ley, del Estatuto Orgánico de la CNE, que determinará las funciones y la estructura interna de la Secretaría del Consejo, de las Direcciones que se establezcan, así como, de la Secretaría General y de la Asesoría Jurídica dependiente de la Secretaría del Consejo. Todo ello, sin perjuicio de las facultades del Gobierno para desarrollar, mediante real decreto, el contenido de esta ley en el ámbito de sus competencias.

Por su parte, el Consejo de la CNE aprobará el Reglamento de funcionamiento interno del organismo y código de Conducta.

Enero 2025